30 kwietnia 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał istotny wyrok w sprawie C-278/24 (Genzyński), który może mieć duży wpływ na sposób egzekwowania zaległości podatkowych od członków zarządu spółek z o.o. Orzeczenie to wyznacza nowe granice odpowiedzialności osób zarządzających spółkami wobec fiskusa i podkreśla konieczność poszanowania ich prawa do obrony.

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytania prejudycjalnego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (sygn. I SA/Wr 4/23 i I SA/Wr 966/22).
Polski fiskus próbował odzyskać zaległy podatek VAT od prezesa zarządu spółki z o.o., powołując się na art. 116 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, członek zarządu może ponosić odpowiedzialność majątkową za długi podatkowe spółki, jeśli egzekucja wobec samej spółki okaże się bezskuteczna.
Pytanie dotyczyło kwestii pozbawienia członka zarządu prawa do skutecznej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego, za które może ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Sąd zwrócił uwagę, że członek zarządu nie może skutecznie kwestionować istnienia zobowiązania spółki ani w postępowaniu wymiarowym prowadzonym względem spółki, ani w postępowaniu dotyczącym własnej odpowiedzialności.

Co orzekł Trybunał?

TSUE uznał, że co do zasady państwa członkowskie mogą przewidywać odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. Jednak takie przepisy muszą:
• Zapewniać realną możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności.
• Umożliwiać członkom zarządu przedstawienie dowodów na prawidłowe zarządzanie spółką.
• Zakładać konieczność wykazania winy, zaniedbania lub złej wiary – odpowiedzialność nie może być automatyczna.

Obowiązek złożenia wniosku o upadłość

Trybunał podkreślił również, że członek zarządu – aby uniknąć odpowiedzialności – powinien złożyć wniosek o upadłość spółki nawet wtedy, gdy szanse na skuteczne postępowanie są znikome (np. w sytuacji istnienia tylko jednego wierzyciela). Złożenie takiego wniosku jest elementem należytej staranności.

Szerszy kontekst – sprawa Adjak (C-277/24)

W uzasadnieniu odniesiono się również do wcześniejszego wyroku TSUE w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym podkreślono, że członkowi zarządu musi być zapewnione prawo do zapoznania się z aktami postępowania i możliwość obrony przed ustaleniami fiskusa, a więc powinni mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wobec spółki. Oba wyroki tworzą spójną linię orzeczniczą, korzystną dla podatników.

Skutki dla polskich przepisów

Eksperci wskazują, że wyrok może wymusić nowelizację polskich przepisów. Organy podatkowe nie będą już mogły automatycznie obciążać członków zarządu odpowiedzialnością – będą musiały wykazać ich winę oraz umożliwić im skuteczną obronę.

Podsumowanie

Wyrok TSUE w sprawie Genzyński to istotny krok w stronę zwiększenia ochrony prawnej członków zarządu. Przypomina, że odpowiedzialność podatkowa musi być oparta na zasadzie winy, a nie automatyzmu. Polski ustawodawca i organy podatkowe będą musiały uwzględnić to stanowisko w praktyce.